진술보장보험(RWI)이 무엇인가요?

M&A 계약서에서 매도인이 회사에 대해 한 진술·보장(재무제표 정확성, 소송 부존재 등)이 사실과 달라 매수인이 손해를 입을 때, 그 손해를 보험사가 대신 배상해 주는 보험입니다. 영국·유럽에서는 W&I(Warranty & Indemnity) 보험이라고도 부릅니다.

보통 매수인과 매도인 중 누가 가입하나요?

대부분 매수인 측(buy-side) 보험입니다. 매수인이 피보험자가 되어, 인수 후 진술 위반이 드러나면 매도인 대신 보험사에 청구합니다. 이 구조 덕분에 매도인은 사후 배상 부담에서 벗어나고 매각 대금을 온전히 챙길 수 있습니다.

보험료(비용)는 어떻게 산정되나요?

핵심 지표는 rate on line, 즉 '보험료 ÷ 보장한도'입니다. 보장한도의 몇 퍼센트를 보험료로 내느냐로 표현되며, 시장 상황과 딜 리스크에 따라 움직입니다. 여기에 인수 심사 수수료(underwriting fee)가 별도로 붙습니다.

리텐션(retention)이 무엇인가요?

보험이 커버하기 전에 피보험자가 먼저 부담하는 자기부담금입니다. 보통 거래금액(EV)의 일정 비율로 정하며, 시간이 지나면 더 낮아지는 구조를 두기도 합니다. 자기부담금 아래의 소액 손해는 보험이 아니라 당사자가 흡수합니다.

보장한도는 어느 정도로 설정하나요?

보통 거래금액의 일부(전액이 아님)로 설정합니다. 모든 위반을 100% 커버하기보다, 실무상 발생 가능한 위반 규모를 감안해 매수인과 매도인이 협상으로 한도를 정합니다. 필요하면 초과분에 대한 추가 레이어를 얹기도 합니다.

인수 심사(underwriting) 절차는 어떻게 진행되나요?

보험사는 매수인이 수행한 실사(due diligence) 보고서(법률·재무·세무)를 검토하고, 언더라이팅 콜을 통해 실사 범위와 발견 사항을 확인합니다. 실사가 부실하면 담보가 좁아지거나 인수가 거절될 수 있어, 탄탄한 실사가 보험의 전제입니다.

왜 사모펀드가 RWI를 선호하나요?

매도인(특히 펀드가 매도할 때)이 배상 책임 없이 대금을 회수하고 펀드를 청산·분배할 수 있는 clean exit이 가능하기 때문입니다. 에스크로(예치금)나 사후 배상 조항을 최소화해 거래를 빠르고 깔끔하게 종결할 수 있습니다.

RWI가 커버하지 않는 것은 무엇인가요?

이미 알고 있던 문제(known issues), 실사에서 드러난 특정 리스크, 매수가 조정(purchase price adjustment) 항목, 일부 세무 이슈, 미래 예측·전망 등은 통상 제외됩니다. '몰랐던 위반'을 위한 보험이지 '아는 문제'를 떠넘기는 수단이 아닙니다.

클레임은 어떻게 제기하나요?

인수 후 진술 위반과 그로 인한 손해가 확인되면, 정해진 기간(진술 유형별로 다름) 안에 보험사에 통지하고 손해를 입증해 청구합니다. 근본 원인·손해액·인과관계 자료가 핵심이며, 초기 통지 시한을 놓치지 않는 것이 중요합니다.

소규모 거래에도 RWI가 쓰이나요?

과거에는 대형 딜 중심이었지만, 최근에는 중소형 거래용 상품도 늘었습니다. 다만 아주 작은 딜은 보험료·심사 비용 대비 실익이 낮을 수 있어, 거래 규모와 리스크 프로파일에 따라 판단해야 합니다.

보험

진술보장보험(RWI/W&I) 비용과 구조 2026: M&A 딜을 매끄럽게 만드는 보험

Daylongs · 2026년 9월 15일

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RWI는 M&A의 ‘거래를 매끄럽게 만드는 윤활유’다

M&A를 해본 사람은 안다. 딜이 깨지는 지점의 상당수가 “인수 후에 문제가 터지면 누가 책임지느냐”에서 나온다. 진술보장보험(RWI, Representations & Warranties Insurance; 유럽식 명칭 W&I)은 바로 그 갈등을 보험으로 넘겨받는 도구다. 나라면 이렇게 설명한다. 매도인이 계약서에서 “우리 재무제표는 정확하고, 숨은 소송은 없다”고 한 진술이 사실과 다를 때, 그 손해를 매도인이 아니라 보험사가 매수인에게 물어주는 구조다.

결론부터: RWI는 매도인에게 ‘clean exit’을, 매수인에게 ‘위반 손해의 안전망’을, 딜에는 ‘속도와 깔끔한 종결’을 준다. 대신 보험료(rate on line)와 자기부담금(retention), 그리고 탄탄한 실사라는 전제가 필요하다.

RWI 비용은 어떻게 계산되나? (rate on line·retention·limit)

세 가지 숫자가 비용과 보장을 결정한다.

요소	의미	실무 감각
Rate on line	보험료 ÷ 보장한도(보장한도의 몇 %를 보험료로)	시장·리스크에 따라 변동, 딜마다 협상
Retention(자기부담금)	보험 적용 전 피보험자 자기부담	대개 거래금액의 소액 비율, 시간 경과로 축소 가능
Limit(보장한도)	보험이 커버하는 최대 금액	거래금액의 일부, 필요 시 추가 레이어

핵심은 rate on line이다. “보장한도 대비 몇 퍼센트를 보험료로 내느냐”가 곧 이 보험의 가격표다. 시장이 경쟁적이면 요율이 내려가고, 딜 리스크가 높거나 실사가 얕으면 올라간다. 여기에 보험사가 실사를 검토하는 언더라이팅 수수료가 별도로 붙는다.

누가, 왜 RWI를 사는가?

대부분 매수인 측(buy-side)이 가입한다. 매수인이 피보험자가 되어, 인수 후 진술 위반이 드러나면 매도인을 상대로 소송하는 대신 보험사에 청구한다. 이 구조가 만드는 효과가 크다.

매도인: 사후 배상 책임에서 해방되고 매각 대금을 온전히 회수한다. 특히 사모펀드가 매도할 때 펀드를 깔끔히 청산·분배할 수 있는 clean exit이 가능해진다.
매수인: 위반 손해를 개인(매도인)의 지급 능력이 아니라 보험사의 신용에 기대 회수한다. 매도인이 폐업·잠적해도 안전망이 있다.
딜 자체: 에스크로·사후 배상 협상을 줄여 종결이 빨라지고, 매수·매도 간 감정 소모가 준다.

사모펀드가 RWI를 특히 선호하는 이유가 여기 있다. clean exit은 펀드 회수 구조와 맞아떨어진다. 거래 자금 조달·구조와 함께 보면 이해가 깊어지는데, 상업용 부동산 인수처럼 단기 브릿지 자금이 얽히는 경우라면 상업용 부동산 브릿지론 구조의 exit 개념과도 통한다.

인수 심사(underwriting)는 어떻게 진행되나?

RWI는 ‘실사 위에 얹는 보험’이다. 보험사는 매수인이 수행한 법률·재무·세무 실사 보고서를 검토하고, 언더라이팅 콜에서 실사 범위와 발견 사항을 확인한다. 이 과정의 핵심 원리는 단순하다. 실사가 탄탄할수록 담보가 넓어지고, 실사가 부실할수록 담보가 좁아지거나 인수가 거절된다.

그래서 RWI는 실사를 대체하지 않는다. 오히려 제대로 된 실사를 전제로 작동한다. “실사 대충 하고 보험으로 막지”라는 접근은 통하지 않는다.

RWI가 커버하지 않는 것

보험의 경계를 아는 것이 비용만큼 중요하다. 통상 제외되는 항목은 이렇다.

이미 알고 있던 문제(known issues)와 실사에서 드러난 특정 리스크
매수가 조정(purchase price adjustment) 관련 항목
일부 세무 이슈(별도 세무보험으로 다루기도 함)
미래 예측·전망(forward-looking) 진술
계약상 명시적으로 배제한 사항

핵심 정신은 “몰랐던 위반을 위한 보험”이라는 점이다. 아는 문제를 보험으로 떠넘기려 하면 담보에서 빠지거나 클레임이 거절된다. 이런 담보·면책 구조는 다른 기업보험 클레임 분쟁에서도 반복되는 논리라, 영업중단보험 청구 분쟁 사례와 함께 보면 ‘보험이 어디까지 책임지나’의 감이 잡힌다.

클레임은 어떻게 제기하나?

인수 후 진술 위반과 손해가 확인되면, 진술 유형별로 정해진 기간 안에 보험사에 통지하고 손해를 입증한다. 이때 필요한 것은 (1) 어떤 진술이 위반됐는지, (2) 그로 인한 손해액이 얼마인지, (3) 위반과 손해의 인과관계 자료다. 초기 통지 시한을 놓치면 정당한 손해도 배상받지 못할 수 있어, 발견 즉시 자문을 받는 것이 중요하다.

세무·상속처럼 자산 이전이 얽힌 딜에서는 진술 위반이 세금 문제로 번지는 경우도 있으니, 상속세 배우자 공제 같은 세무 항목의 기본 구조도 함께 이해해 두면 협상에서 놓치는 부분이 줄어든다.

실패 사례와 흔한 실수

한 사례. 매수인이 실사를 얕게 하고 “RWI로 다 막을 수 있다”고 믿었다. 인수 후 드러난 문제는 사실 실사에서 확인 가능했던 known issue에 가까웠고, 보험사는 담보 제외를 이유로 클레임을 거절했다. 보험은 있었지만 정작 필요한 위반은 커버되지 않은 것이다.

반복되는 실수는 이렇다.

RWI가 ‘아는 문제’까지 커버한다고 오해한다.
실사를 부실하게 하고 보험으로 메우려 한다.
보험 담보와 계약서(SPA)의 진술 범위 사이 간극을 방치한다.
초기 통지 시한을 놓쳐 클레임을 스스로 무력화한다.
rate on line만 보고 제외 항목·retention 구조를 안 따진다.

RWI는 M&A의 만능 방패가 아니라, 잘 준비된 딜을 더 매끄럽게 만드는 도구다. 탄탄한 실사, 명확한 담보·면책 범위, 계약서와의 정합성. 이 세 가지가 맞으면 RWI는 매수·매도 모두에게 제값을 한다. 딜의 큰 그림에서 산업·기업 분석을 병행하려면 AI 주식 투자 가이드 2026처럼 섹터 관점을 함께 보는 것도 도움이 된다.